Como a fusão do PGA Tour e da Liv Golf pode entrar em colapso

O grande negócio do Golf – uma parceria planejada entre o PGA Tour e o fundo soberano da Arábia Saudita – não é como os grandes negócios são normalmente feitos.

Quase não houve banqueiros ou advogados externos envolvidos em negociações que levaram a um acordo-quadro de cinco páginas, e apenas uma quantidade limitada de informações do quadro do PGA Tour. O pacto inicial tinham poucas cláusulas vinculantes e não atribuíam valores aos ativos. O plano que iria, como disse o comissário do PGA Tour, Jay Monahan, “tirar o competidor do tabuleiro” veio quando o tour enfrentou uma investigação do Departamento de Justiça sobre questões antitruste.

“De certa forma, isso me parece um pouco mais um acordo do que um acordo real de fusões e aquisições”, disse Suni Sreepada, sócio do grupo de fusões e aquisições da Ropes & Gray, que disse que a falta de acordos definitivos complicou o caminho para o fechamento. .

“O fato de que eles estavam dispostos a anunciar isso publicamente significa que as partes estão bastante comprometidas em fazer algo”, disse Srepada. “Mas acho que isso nos deixa com uma questão de quem detém a alavancagem neste momento? E como isso acaba sendo concretizado?”

Se o acordo for concluído, ele reformulará profundamente a estrutura econômica do golfe, trazendo os empreendimentos comerciais do PGA Tour, LIV Golf e DP World Tour, anteriormente o European Tour, em uma nova empresa. O fundo de riqueza está prestes a ter influência significativa sobre os investimentos na empresa, que Monahan deve liderar como executivo-chefe.

Apesar da influência saudita sobre os cofres da nova empresa, bem como do plano para o governador do fundo de riqueza, Yasir al-Rumayyan, servir como presidente da entidade, os dirigentes do PGA Tour insistem que o tour mantém o controle sobre as próprias competições. Eles também observam que a turnê, que já havia condenado o dinheiro dos fundos de riqueza como corrompido e imoral, controlará a maioria dos assentos no conselho.

“Estamos confiantes de que, uma vez que todas as partes interessadas aprendam mais sobre como o PGA Tour liderará esse novo empreendimento, eles entenderão como isso beneficia nossos jogadores, fãs e esporte, protegendo a instituição americana do golfe”, disse o tour este mês.

Essas garantias pouco fizeram para conter a indignação com o pacto, que ainda pode desmoronar.

Aqui estão alguns dos obstáculos que a turnê, cujo conselho se reunirá perto de Detroit na terça-feira, e o fundo de riqueza terão que superar durante um processo que pode levar meses. Se o acordo não for concluído até 31 de dezembro, ele poderá entrar em colapso, permitindo que ambos os lados decidam se desejam “voltar a operar seus respectivos negócios”.

A diretoria do PGA Tour pode hesitar.

A turnê tem um conselho de 11 membros que inclui cinco jogadores. O presidente do conselho, Edward D. Herlihy, e um membro, James J. Dunne III, estiveram envolvidos nas negociações com o fundo de riqueza, mas outros tinham pouco conhecimento do negócio até o dia em que se tornou público.

O conselho deve assinar o acordo assim que os detalhes pendentes forem negociados. Embora se espere que Herlihy e Dunne votem a favor do pacto que ajudaram a criar, a maioria dos outros membros do conselho tem se mantido publicamente em silêncio ou evasivo.

“Eu disse a mim mesmo que não seria a favor ou contra até saber tudo, e ainda não sei tudo”, disse Webb Simpson, membro do conselho que venceu o Aberto dos Estados Unidos em 2012, em uma entrevista recente. E em uma coletiva de imprensa em 13 de junho, Patrick Cantlay, outro jogador com assento no conselho, disse “parece que ainda é muito cedo para ter informações suficientes para lidar bem com a situação”.

Além do apoio antecipado de Herlihy e Dunne, Rory McIlroy, que faz parte do conselho, tem suporte relutante indicado para o negócio, dizendo: “Se você está pensando em um dos maiores fundos soberanos do mundo, prefere tê-lo como parceiro ou inimigo?”

Outros diretores não responderam às mensagens ou não puderam ser contatados para comentar.

Com muitos dos detalhes do acordo ainda sendo negociados, não se esperava que o conselho votasse o acordo na terça-feira.

O Departamento de Justiça pode tentar bloquear o acordo.

O Departamento de Justiça estava analisando o golfe profissional antes do anúncio do acordo, com os investigadores antitruste examinando a proximidade do torneio com outras organizações importantes de golfe e seus esforços para impedir que os jogadores ingressassem no LIV.

A parceria proposta não extinguiu o interesse do departamento. Na verdade, parece tê-lo fortalecido.

Embora a turnê e o fundo de riqueza tenham se recusado a caracterizar a transação como uma fusão, especialistas antitruste dizem que a semântica pode não importar. Mesmo que o negócio seja estruturado mais como uma parceria do que como uma aquisição, o Departamento de Justiça pode tentar bloqueá-lo, como fez com sucesso com Aliança da JetBlue com a American Airlines.

Monahan despertou mais dúvidas em Washington com sua observação pública de que um rival importante não seria mais uma ameaça. Advogados antitruste disseram que o departamento pode interpretar sua observação como prova de que a eliminação da competição é o objetivo do acordo, e não, digamos, melhorar o esporte.

Mas Monahan também disse que o acordo ajudaria a criar “uma posição produtiva para o jogo como um todo”. Espera-se que a turnê se concentre nisso nos próximos meses, argumentando que, ao combinar recursos e reparar a brecha no golfe profissional, o empreendimento proposto ofereceria aos fãs o melhor de todos os mundos, incluindo mais competições entre os melhores jogadores do planeta.

O fim da tensão pode ajudar a persuadir os reguladores a aprovar o acordo, argumentando que é bom para os consumidores.

“Se eu fosse o czar vitalício do antitruste nos Estados Unidos, proibiria o acordo e diria a eles que voltassem e competissem”, disse Stephen F. Ross, que ensina direito esportivo na Penn State e trabalhou para o Departamento de Justiça e o Federal Comissão Comercial.

Mas, disse ele, “o mundo real é que nem os litígios privados nem os agentes antitruste foram particularmente bons em policiar a competição entre entidades esportivas para garantir que as preferências dos consumidores sejam respeitadas”.

O departamento também pode examinar como o acordo afetará os jogadores de golfe profissionais, dado o foco do governo Biden nos trabalhadores. Em seu esforço bem-sucedido de bloquear a oferta de aquisição da Penguin Random House para Simon & Schuster, os reguladores antitruste do departamento citaram os efeitos potenciais na remuneração do autor.

Embora os jogadores de golfe profissionais, que muitas vezes ganham milhões de dólares em prêmios e patrocínios, possam parecer um grupo de trabalhadores menos simpático do que outros afetados por transações corporativas, o departamento pode estar ansioso para criar jurisprudência relacionada às consequências trabalhistas dos negócios. .

O Congresso quer que o Comitê de Investimentos Estrangeiros dos Estados Unidos estude o pacto.

O acordo foi duramente criticado no Capitólio, e um subcomitê do Senado agendou uma audiência para julho. Mas uma audiência no Senado não pode interromper o acordo e, portanto, alguns legisladores pediram a intervenção de um painel liderado pelo Departamento do Tesouro.

O Comitê de Investimentos Estrangeiros nos Estados Unidos, ou CFIUS, é um painel interinstitucional que tem ampla latitude para examinar qualquer transação que possa resultar em uma entidade estrangeira controlando uma empresa americana e ameaçando os interesses nacionais. O controle é interpretado de forma ampla e pode existir até mesmo em um investimento para uma participação minoritária.

Uma transação envolvendo passeios de golfe não pareceria desencadear imediatamente uma revisão do CFIUS; não envolve tecnologias críticas e provavelmente não envolve muitos dados pessoais confidenciais sobre cidadãos americanos. Janet Yellen, a secretária do Tesouro, disse no início deste mês que “não era imediatamente óbvio” que o acordo envolvia questões de segurança nacional.

As demandas por uma revisão não detalharam preocupações específicas além de um desgosto generalizado por uma parceria entre um titã do esporte americano e um braço de um governo “conhecido por arrepiar a dissidência, prender dissidentes e decretar punições draconianas”, como o senador Sherrod Brown, democrata de Ohio , e a representante Maxine Waters, democrata da Califórnia, colocá-lo.

Mas uma possível razão para examinar o negócio envolve imóveis, já que o CFIUS pode revisar acordos envolvendo propriedades próximas a locais militares sensíveis. Um dos maiores ativos do PGA Tour que pode ser controlado pela nova entidade com fins lucrativos é a coleção Tournament Players Club de mais de 30 campos de golfe nos Estados Unidos que pertencem, são licenciados ou operados pelo PGA Tour.